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发布日期：2024-01-15 17:46 点击次数：162
近日，国内一家名为蓝莓评测的第三方评测机构发布了《五星级酒店神秘顾客平台，你们为什么不换床单》的测评报告，指出北京5家五星级酒店在客人退房后均未更换床单、清洁浴缸等，引发社会强烈反响，深圳消费者对此次事件非常关注。为保障消费者知情权，让消费者放心消费，市文体旅游局、市卫生监督局、市旅游协会、市饭店业协会等部门代表，消费者代表，前海华侨城万豪酒店、福田香格里拉酒店、南山威尼斯睿途酒店等10家酒店代表参会。
神秘顾客公司_赛优市场调研 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 对于 香农芯创科技股份有限公司 之 孤独财务照顾人报恩 孤独财务照顾人： 二〇二四年一月 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 目 录 三、本激发计划限制性股票的灵验期、授予日、包摄安排和禁售期 ......... 8 六、对本激发计划对香农芯创合手续运筹帷幄才能、推进权益的影响的核查主见 .. 21 七、对香农芯创是否为激发对象提供任何形貌的财务资助的核查主见 ...... 21 八、对本激发计划是否存在损伤上市公司及全体推进利益情形的核查主见 .. 22 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 第一章 声 明 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司接受录用，担任香农芯创科 技股份有 限公司（以下简称“香农芯创”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票 激发计划（以下简称“本激发计划”）的孤独财务照顾人（以下简称“本孤独财 务照顾人”），并制作本孤独财务照顾人报恩。本孤独财务照顾人报恩是根 据《中华 东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司股权激发管 理办法》 《深圳证券交游所创业板股票上市王法》《深圳证券交游所创业板上 市公司自 律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法例和标准性文献的接洽规矩，在 香农芯创提供接洽贵府的基础上，发表孤独财务照顾人主见，以供香农 芯创全体 推进及接洽各方参考。 一、本孤独财务照顾人报恩所依据的文献、材料由香农芯创提供，香农芯创 已向本孤独财务照顾人保证：其所提供的接洽本激发计划的干系信息真 实、准确 和无缺，保证该等信息不存在纰谬记录、误导性叙述或者要紧遗漏。 二、本孤独财务照顾人本着悉力、审慎、对上市公司全体推进尽责 的魄力， 依据客不雅自制的原则，对本激发计划事项进行了尽责打听义务，有充 分原理确 信所发表的专科主见与上市公司浮现的文献内容不存在骨子性互异。 并对本独 立财务照顾人报恩的真正性、准确性和无缺性承担遭殃。 三、本孤独财务照顾人所抒发的主见基于下述假定前提之上：国度现 行法律、 法例无要紧变化，上市公司所处行业的国度政策及市集环境无要紧变 化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无要紧变化；香农芯创及接洽各方提 供的文献 贵府真正、准确、无缺；本激发计划波及的各方粗略阐发注解守信的按照 本激发计 划及干系合同要求全面履行通盘义务；本激发计划能得到有权部门的 批准，不 存在其它拦阻，并能顺利完成；本激发计划现在践诺的司帐政策、会 计轨制无 要紧变化；无其他不可抗力和不可算计成分变成的要紧不利影响。 四、本孤独财务照顾人与上市公司之间无任何干联关系。本孤独财 务照顾人完 全本着客不雅、自制的原则对本激发计划出具孤独财务照顾人报恩。同期 ，本孤独 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 财务照顾人提请广泛投资者负责阅读《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性 股票激发计划（草案）》等干系上市公司公开浮现的贵府。 五、本孤独财务照顾人未录用和授权任何其它机构和个东说念主提供未在 本孤独财 务照顾人报恩中列载的信息和对本孤独财务照顾人报恩作念任何解释或者阐发。 六、本孤独财务照顾人提请投资者贯注，本孤独财务照顾人报恩旨在 对本激发 计划的可行性、是否成心于上市公司的合手续发展、是否存在彰着损伤 上市公司 及全体推进利益的情形发表专科主见，不组成对香农芯创的任何投资 建议，对 投资者依据本孤独财务照顾人报恩所作念出的任何投资决策可能产生的风 险，本独 立财务照顾人不承担任何遭殃。 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 第二章 释 义 在本孤独财务照顾人报恩中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项 释义内容 香农芯创、本公司、上市公司、公司 指 香农芯创科技股份有限公司 半导体家具板块包括深圳海普存储科技有限公司和无锡海 普存储科技有限公司，以及将来因半导体家具板块发展而 半导体家具板块 指 勾引和收购的主体，以考查年度按期报恩浮现的半导体产 品板块的运筹帷幄主体范围为准 负责半导体分销业务的公司子公司聚草创泰科技有限公 司、聚草创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储 半导体分销板块 指 科技有限公司，以及将来因半导体分销板块发展而勾引和 收购的主体，以考查年度按期报恩浮现的半导体分销板块 的运筹帷幄主体范围为准 本激发计划 指 香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激发计划 《上海信公轶禾企业措置磋议有限公司对于香农芯创科技 本孤独财务照顾人报恩 指 股份有限公司 2024 年限制性股票激发计划（草案）之孤独 财务照顾人报恩》 孤独财务照顾人、本孤独财务照顾人 指 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 顺应本激发计划授予条件的激发对象，在满足相应获益条 限制性股票、第二类限制性股票 指 件后分次获取并登记的本公司股票 按照本激发计划规矩，获取限制性股票的公司（含子公 激发对象 指 司）董事、高等措置东说念主员、中枢手艺/业务东说念主员、其他核 心主干 公司向激发对象授予限制性股票的日历，授予日必须为交 授予日 指 易日 公司向激发对象授予限制性股票时所细目的、激发对象获 授予价钱 指 得公司股份的价钱 激发对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激发对 包摄 指 象账户的举止 激发对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日历，必 包摄日 指 须为交游日 本激发计划所勾引的，激发对象为获取激发股票所需满足 包摄条件 指 的获益条件 自限制性股票授予之日起至激发对象获授的限制性股票全 灵验期 指 部包摄或作废失效之日止 薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考查委员会 中国证监会 指 中国证券监督措置委员会 证券交游所 指 深圳证券交游所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限遭殃公司深圳分公司 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 《公司法》 指 《中华东说念主民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华东说念主民共和国证券法》 《措置办法》 指 《上市公司股权激发措置办法》 《上市王法》 指 《深圳证券交游所创业板股票上市王法》 《深圳证券交游所创业板上市公司自律监管指南第 1 号— 《自律监管指南》 指 —业务办理》 《公司规则》 指 《香农芯创科技股份有限公司规则》 《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激发计划 《公司考查措置办法》 指 实施考查措置办法》 元/万元/亿元 指 东说念主民币元/万元/亿元，中华东说念主民共和国法定货币单元 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 第三章 基本假定 本孤独财务照顾人报恩基于以下基本假定而提议： 一、国度现行的接洽法律、法例及政策无要紧变化； 二、香农芯创提供和公开浮现的贵府和信息真正、准确、无缺； 三、本激发计划不存在其他拦阻，波及的通盘合同粗略得到灵验 批准，并 最终粗略如期完成； 四、实施本激发计划的接洽各方粗略除名阐发注解信用原则，按照本激发计划 的决策及干系合同要求全面履行其通盘义务； 五、无其他不可抗力变成的要紧不利影响。 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 第四章 限制性股票激发计划的主要内容 本激发计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事 会第三十八次（临时）会议审议通过。 一、本激发计划拟授出的权益形貌及波及的标的股票开头及种类 本激发计划秉承的激发形貌为第二类限制性股票。股票开头为公 司向激发 对象定向刊行的本公司东说念主民币 A 股无为股股票。 二、本激发计划拟授出权益的数目及占公司股份总额的比例 本激发计划拟授予激发对象的限制性股票数目为 1，830.00 万股，约占本激 励计划草案公布日公司股本总额 45，756.5767 万股的 3.999%。其中，初次授予限 制性股票 1，552.00 万股，约占本激发计划草案公布日公司股本总额 45，756.5767 万股的 3.392%，占本激发计划拟授予限制性股票总和的 84.809%；预留 278.00 万股，约占本激发计划草案公布日公司股本总额 45，756.5767 万股的 0.608%，占 本激发计划拟授予限制性股票总和的 15.191%。 限制本激发计划草案公布日，公司沿路在灵验期内的股权激发计 划所波及 的标的股票总和累计未朝上公司股本总额的 20.00%。本激发计划中任何别称激 励对象通过沿路在灵验期内的股权激发计划获授的公司股票数目累计 未朝上公 司股本总额的 1.00%。 三、本激发计划限制性股票的灵验期、授予日、包摄安排和禁售期 （一）本激发计划限制性股票的灵验期 本激发计划限制性股票的灵验期为自限制性股票授予之日起至激 励对象获 授的限制性股票沿路包摄或作废失效之日止，最长不朝上 60 个月。 （二）本激发计划限制性股票的授予日 本激发计划经公司推进大会审议通事后，公司将在 60 日内（有获授权益条 件的，从条件确立后起算）按干系规矩召开董事会向激发对象初次授 予权益， 并完成公告等干系形貌。公司未能在 60 日内完成上述职责的，应当实时浮现不 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 能完成的原因，并宣告间隔实施本激发计划。把柄《措置办法》《自 律监管指 南》规矩公司不得授出权益的时间不计划在 60 日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在推进大会审议通事后 12 个月内 阐述。 授予日在本激发计划经公司推进大会审议通事后由公司董事会确 定，授予 日必须为交游日，若把柄以上原则细目的日历为非交游日，则授予日 顺延至其 后的第一个交游日为准。 （三）本激发计划限制性股票的包摄安排 本激发计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激发对象满足 相应包摄条件后按商定比例分次包摄，包摄日必须为本激发计划限制 性股票有 效期内的交游日，但下列时间内不得包摄： 的，自原预约公告日前三旬日起算； 生之日或者参加决策形貌之日至照章浮现之日； 上述“要紧事件”为公司依据《上市王法》的规矩应当浮现的交 易或其他 要紧事项。 如公司董事、高等措置东说念主员过甚配偶、父母、子女手脚激发对象 在限制性 股票包摄前发生减合手股票举止，则按照《证券法》中对短线交游的规 定自终末 一笔减合手之日起推迟 6 个月包摄其限制性股票。 在本激发计划灵验期内，要是《公司法》《证券法》等干系法律 、行政法 规、标准性文献和《公司规则》中对上述时间的接洽规矩发生了变化 ，则激发 对象包摄限制性股票时应当顺应修改后的《公司法》《证券法》等相 关法律、 法例、标准性文献和《公司规则》的规矩。 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 初次授予的限制性股票的包摄安排如下表所示： 包摄期 包摄安排 包摄比例 自初次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的 第一个包摄期 首个交游日起至初次授予部分限制性股票授予日 40% 起 24 个月内的终末一个交游日当日止 自初次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的 第二个包摄期 首个交游日起至初次授予部分限制性股票授予日 30% 起 36 个月内的终末一个交游日当日止 自初次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的 第三个包摄期 首个交游日起至初次授予部分限制性股票授予日 30% 起 48 个月内的终末一个交游日当日止 若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报恩浮现前授予，则预留授 予部分限制性股票的包摄安排如下表所示： 包摄期 包摄安排 包摄比例 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的 第一个包摄期 首个交游日起至预留授予部分限制性股票授予日 40% 起 24 个月内的终末一个交游日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的 第二个包摄期 首个交游日起至预留授予部分限制性股票授予日 30% 起 36 个月内的终末一个交游日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的 第三个包摄期 首个交游日起至预留授予部分限制性股票授予日 30% 起 48 个月内的终末一个交游日当日止 若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报恩浮现后授予，则预留授 予部分限制性股票的包摄安排如下表所示： 包摄期 包摄安排 包摄比例 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的 第一个包摄期 首个交游日起至预留授予部分限制性股票授予日 50% 起 24 个月内的终末一个交游日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的 第二个包摄期 首个交游日起至预留授予部分限制性股票授予日 50% 起 36 个月内的终末一个交游日当日止 在上述约按时间包摄条件未确立的限制性股票，不得包摄或递延 至下期归 属，由公司按本激发计划的规矩作废失效。 在满足限制性股票包摄条件后，公司将调和办理满足包摄条件的 限制性股 票包摄事宜。 （四）本激发计划限制性股票的禁售期 激发对象通过本激发计划获授的限制性股票包摄后不荒谬确立禁 售期，禁 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 售规矩按照《公司法》《证券法》等干系法律、行政法例、标准性文 件和《公 司规则》践诺，具体内容如下： 不得朝上其所合手有本公司股份总和的 25%；在下野后半年内，不得转让其所合手 有的本公司股份。 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司通盘，本公司董事会将收回其所得收益。 政法例、标准性文献和《公司规则》中对公司董事和高等措置东说念主员合手 有股份转 让的接洽规矩发生了变化，则这部分激发对象转让其所合手有的公司股 份应当在 转让时顺应修改后的《公司法》《证券法》等干系法律、法例、标准 性文献和 《公司规则》的规矩。 四、限制性股票的授予价钱及细目样式 （一）初次授予限制性股票的授予价钱 本激发计划初次授予限制性股票的授予价钱为每股 16.30 元，即满足授予条 件和包摄条件后，激发对象不错每股 16.30 元的价钱购买公司股票。 （二）初次授予限制性股票的授予价钱的细目样式 本激发计划初次授予限制性股票的授予价钱不低于股票票面金额 ，且不低 于下列价钱较高者： 股 16.30 元。 （三）预留部分限制性股票的授予价钱的细目样式 本激发计划预留部分限制性股票在每次授予前，公司须召开董事 会审议通 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 过干系议案，并浮现授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价 格不低于 股票票面金额，且不低于下列价钱较高者： 均价的 50%； 或者 120 个交游日的公司股票交游均价之一的 50%。 五、限制性股票的授予与包摄条件 （一）限制性股票的授予条件 只好在同期满驾御列条件时，公司向激发对象授予限制性股票； 反之，若 下列任一授予条件未达成，则不成向激发对象授予限制性股票。 （1）最近一个司帐年度财务司帐报恩被注册司帐师出具抵赖主见或者无法 表暗示见的审计报恩； （2）最近一个司帐年度财务报恩里面限定被注册司帐师出具抵赖主见或无 法表暗示见的审计报恩； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法例、《公司规则》、公开承 诺进行利润分派的情形； （4）法律法例规矩不得实行股权激发的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交游所认定为不允洽东说念主选； （2）最近 12 个月内被中国证监会过甚派出机构认定为不允洽东说念主选； （3）最近 12 个月内因要紧犯警违纪举止被中国证监会过甚派出机构行政 处罚或者秉承市集禁入次序； 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 （4）具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高等措置东说念主员情形的； （5）法律法例规矩不得参与上市公司股权激发的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的包摄条件 包摄期内同期满驾御列条件时，激发对象获授的限制性股票方可包摄： （1）最近一个司帐年度财务司帐报恩被注册司帐师出具抵赖主见或者无法 表暗示见的审计报恩； （2）最近一个司帐年度财务报恩里面限定被注册司帐师出具抵赖主见或无 法表暗示见的审计报恩； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法例、《公司规则》、公开承 诺进行利润分派的情形； （4）法律法例规矩不得实行股权激发的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条文矩情形之一的，激发对象把柄本激发计划已获授但 尚未包摄的限制性股票不得包摄，并作废失效。 （1）最近 12 个月内被证券交游所认定为不允洽东说念主选； （2）最近 12 个月内被中国证监会过甚派出机构认定为不允洽东说念主选； （3）最近 12 个月内因要紧犯警违纪举止被中国证监会过甚派出机构行政 处罚或者秉承市集禁入次序； （4）具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高等措置东说念主员情形的； （5）法律法例规矩不得参与上市公司股权激发的； 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激发对象出现上述第 2 条文矩情形之一的，公司将间隔其参与本激发 计划的职权，该激发对象把柄本激发计划已获授但尚未包摄的限制性 股票不得 包摄，并作废失效。 激发对象包摄获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 本激发计划在 2024 年-2026 年三个司帐年度中，分年度对上市公司层面、 半导体家具板块、半导体分销板块的功绩计分袂别进行考查，神秘顾客注册以达到 上市公司 层面、半导体家具板块和半导体分销板块的功绩考查主义手脚激发对 象当年度 的包摄条件之一。 本激发计划功绩考查主义达成情况以考查期内按期报恩中浮现的 上市公司 归并报表、半导体家具板块、半导体分销板块及家电业务板块的功绩数 据为准。 （1）上市公司层面功绩考查主义 本激发计划授予的限制性股票的上市公司层面功绩考查主义仅适 用于本激 励计划中担任上市公司董事、高等措置东说念主员等上市公司层面的激发对 象，如下 表所示： 贸易收入 A 包摄安排 考查年度 主义值（Am） 触发值（An） 初次授予的限制性股 票及预留授予的限制 第一个包摄期 2024 年 152 亿元 121 亿元 性股票（若预留部分 在公司 2024 年第三 第二个包摄期 2025 年 174 亿元 138 亿元 季度报恩浮现前授 予） 第三个包摄期 2026 年 198 亿元 156 亿元 预留授予的限制性股 第一个包摄期 2025 年 174 亿元 138 亿元 票（若预留部分在公 司 2024 年第三季度 第二个包摄期 2026 年 198 亿元 156 亿元 报恩浮现后授予） 各包摄期对应上市公司层面可包摄比例 X1 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 A≥Am X1=100% An≤A＜Am X1=80% A＜An X1=0 注：上述“贸易收入”以公司按期报恩中浮现的上市公司归并报表贸易收入数据（扣 除家电业务）为准。 （2）半导体家具板块功绩考查主义 半导体家具板块功绩考查主义仅适用于在半导体家具板块任职的激 励对象， 如下表所示： 贸易收入 B 包摄安排 考查年度 主义值 Bm 触发值 Bn 初次授予的限制性股 第一个包摄期 2024 年 2 亿元 1 亿元 票及预留授予的限制 性股票（若预留部分 第二个包摄期 2025 年 4 亿元 2 亿元 在公司 2024 年第三季 度报恩浮现前授予） 第三个包摄期 2026 年 8 亿元 4 亿元 预留授予的限制性股 第一个包摄期 2025 年 4 亿元 2 亿元 票（若预留部分在公 司 2024 年第三季度报 第二个包摄期 2026 年 8 亿元 4 亿元 告浮现后授予） 各包摄期对应半导体家具板块可包摄比例 X2 B≥Bm X2=100% Bn≤B＜Bm X2=80% B＜Bn X2=0 注：上述“贸易收入”以公司按期报恩中浮现的半导体家具板块贸易收入数据为准。 （3）公司半导体分销板块功绩考查主义 公司半导体分销板块功绩考查主义仅适用于在半导体分销板块任 职的激发 对象，如下表所示： 贸易收入 C 包摄安排 考查年度 主义值（Cm） 触发值（Cn） 初次授予的限制性股 第一个包摄期 2024 年 150 亿元 120 亿元 票及预留授予的限制 性股票（若预留部分 第二个包摄期 2025 年 170 亿元 136 亿元 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 在公司 2024 年第三季 第三个包摄期 2026 年 190 亿元 152 亿元 度报恩浮现前授予） 预留授予的限制性股 第一个包摄期 2025 年 170 亿元 136 亿元 票（若预留部分在公 司 2024 年第三季度报 告浮现后授予） 第二个包摄期 2026 年 190 亿元 152 亿元 各包摄期对应半导体分销板块可包摄比例 X3 C≥Cm X3=100% Cn≤C＜Cm X3=80% C＜Cn X3=0 注：上述“贸易收入”以公司按期报恩中浮现的半导体分销板块贸易收入数据为准。 包摄期内，公司为满足包摄条件的激发对象办理包摄事宜。各归 属期内， 激发对象把柄其任职情况适用上市公司层面、半导体家具板块、半导 体分销板 块之一的功绩考查主义的达成情况分别阐述相应的包摄比例，考查当 年不成归 属的限制性股票，作废失效。 激发对象个东说念主层面的考查把柄公司里面绩效考查干系轨制实施， 激发对象 个东说念主考查评价扫尾分为“A”、“B”、“C”、“D”四个品级。具体如下： 个东说念主绩效考查扫尾 A B C D 个东说念主层面包摄比例 100% 80% 50% 0% 激发对象当年实践包摄的限制性股票数目=个东说念主当年计划包摄的限制性股票 数目×上市公司层面/半导体家具板块/半导体分销板块可包摄比例×个东说念主层面归 属比例。 激发对象当期计划包摄的限制性股票因考查原因不成包摄或不成 彻底包摄 的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激发计划具体考查内容依据《公司考查措置办法》践诺。 （三）公司功绩考查计划设定科学性、合感性阐发 结合公司现在的业务布局，为罢了计谋计划、运筹帷幄主义、保合手综合 竞争力， 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 本激发计划决定分别针对上市公司层面、半导体家具板块、半导体分 销板块进 行考查，往常述板块的贸易收入手脚本激发计划公司层面的功绩考查 计划。上 述计划粗略平直反馈公司业务的运筹帷幄情况和市集价值的成长性。上述 功绩计划 的设定是结合了公司近况、将来计谋计划以及行业的发展等成分综合 接头而制 定，设定的考查计划对将来发展具有一定挑战性，该计齐截方面有助 于擢升公 司竞争才能以及诊治职工的职责积极性，另一方面，能聚焦公司将来 发展计谋 处所，平稳运筹帷幄主义的罢了。 除公司层面的功绩考查外，公司对个东说念主还确立了严实的绩效考查 体系，能 够对激发对象的职责绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根 据激发对 象考查年度绩效考评扫尾，细目激发对象个东说念主是否达到包摄的条件。 综上，本激发计划的考查体系具有全面性、综合性及可操作性， 考查计划 设定具有精采的科学性和合感性，同期对激发对象具有一定敛迹恶果 ，粗略达 到本激发计划的考查目的。 六、本激发计划的其他内容 本激发计划的其他内容详见《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股 票激发计划（草案）》。 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 第五章 本次孤独财务照顾人主见 一、对本激发计划是否顺应政策法例规矩的核查主见 （一）公司顺应《措置办法》规矩的实行股权激发的条件，不存 在以下不 得实施股权激发计划的情形： 暗示见的审计报恩； 表暗示见的审计报恩； 进行利润分派的情形； （二）《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激发计划（草案）》 所波及的各要素：激发对象的细目依据和范围；激发数目、所波及的 标的股票 种类、股票开头及激发数目所占上市公司股本总额的比例；各激发对 象获授的 权益数目过甚占计划授予总量的比例；获授条件、包摄安排、包摄条 件、授予 价钱；灵验期、授予日、包摄期、禁售期；激发计划的变更或调整；信 息浮现； 激发计划批准形貌、授予和包摄的形貌等，均顺应《措置办法》《上 市王法》 《自律监管指南》的干系规矩。 综上，本孤独财务照顾人以为：本激发计划顺应《措置办法》《上市王法》 《自律监管指南》等干系政策、法例的规矩。 二、对香农芯创实行本激发计划可行性的核查主见 （一）本激发计划顺应干系政策法例的规矩 香农芯创聘用的安徽承义讼师事务所出具的法律主见以为： 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 “香农芯创具备实施本激发计划的主体履历；《激发计划（草案 ）》的主 要内容顺应《措置办法》《上市王法》的干系规矩；公司为实行本激 励计划已 履行了现阶段应履行的干系法定形貌和信息浮现义务，公司尚需就本 激发计划 履行后续应当履行的干系形貌和信息浮现义务；公司莫得向激发对象 提供贷款 以过甚他任何形貌的财务资助，包括为其贷款提供担保；本激发计划 不存在明 显损伤公司及全体推进利益和违背接洽法律、行政法例的情形；公司 董事会审 议本激发计划干系议案时，关联董事对干系议案规避表决；本激发计 划尚需提 交公司推进大会审议通事后方可实施。” （二）本激发计划在操作形貌上具有可行性 本激发计划规矩了明确的批准、授予、包摄等形貌，且这些形貌 顺应《管 理办法》《上市王法》《自律监管指南》过甚他现行法律、法例的有 关规矩， 在操作上是可行的。 综上，本孤独财务照顾人以为：本激发计划顺应干系法律、法例和标准性文 件的接洽规矩，在操作上是可行的。 三、对激发对象范围和履历的核查主见 把柄本激发计划的规矩： （一）激发对象由香农芯创董事会下设的薪酬委员会拟命名单， 并经公司 监事会核实细目； （二）通盘激发对象必须在本激发计划的考查期内与公司或公司 子公司签 署职业合同或聘用合同； （三）本激发计划的激发对象中，公司董事和高等措置东说念主员必须 经公司股 东大会选举或公司董事会聘任； （四）激发对象不包括香农芯创孤独董事、监事； （五）下列东说念主员不得成为激发对象： 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 罚或者秉承市集禁入次序； 本激发计划的初次授予激发对象包含合手有公司 5%以上股份的推进黄泽伟先 生。黄泽伟先生现在为公司董事、联席董事长，是公司的运筹帷幄中枢， 对公司的 运筹帷幄措置、企业发展计谋等要紧决策具有要紧的影响力。本次对黄泽 伟先生进 行股权激发，将有助于指导公司向更永恒的主义发展，顺应公司的实 际情况和 发展需要，也成心于选藏广泛推进的永恒利益。因此，本激发计划将公司合手股 5% 以上推进黄泽伟先生手脚激发对象顺应公司的实践情况和发展需要， 顺应《上 市王法》等干系法律法例的规矩，具有必要性和合感性。 综上，本孤独财务照顾人以为：本激发计划所波及的激发对象在范围和履历 上均顺应《措置办法》《上市王法》《自律监管指南》等干系法律、法例的规 定。 四、对本激发计划的权益授出额度的核查主见 （一）本激发计划的权益授出总额度情况 本激发计划拟授予激发对象的限制性股票数目为 1，830.00 万股，约占本激 励计划草案公布日公司股本总额 45，756.5767 万股的 3.999%。其中，初次授予限 制性股票 1，552.00 万股，约占本激发计划草案公布日公司股本总额 45，756.5767 万股的 3.392%，占本激发计划拟授予限制性股票总和的 84.809%；预留 278.00 万股，约占本激发计划草案公布日公司股本总额 45，756.5767 万股的 0.608%，占 本激发计划拟授予限制性股票总和的 15.191%。 限制本激发计划草案公布日，公司沿路在灵验期内的股权激发计 划所波及 的标的股票总和累计未朝上公司股本总额的 20.00%，顺应《上市王法》的干系 规矩。 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 （二）本激发计划的权益授出额度分派 本激发计划中，任何别称激发对象通过沿路在灵验期内的股权激 励计划获 授的公司股票数目累计未朝上公司股本总额的1.00%，顺应《措置办法》的规矩。 综上，本孤独财务照顾人以为：本激发计划的权益授出总额度及各激发对象 获授权益的额度顺应《措置办法》《上市王法》等干系法律、法例和标准性文 件的规矩。 五、对公司实施本激发计划的财务主见 按照财政部司帐司《股份支付准则专揽案例——授予限制性股票 》的案例 解释，第二类限制性股票的股份支付用度参照股票期权的公允价值计 量。把柄 财政部《企业司帐准则第 11 号—股份支付》和《企业司帐准则第 22 号—金融 器用阐述和计量》的干系规矩，公司将在包摄日前的每个财富欠债表 日，把柄 最新取得的可包摄东说念主数变动、功绩计划完成情况等后续信息，修正预 计可包摄 的第二类限制性股票数目，并按照第二类限制性股票授予日的公允价 值，将当 期取得的服务计入干系成本或用度和成本公积。 综上，本孤独财务照顾人以为：本激发计划的司帐处理顺应《企业司帐准则 第 11 号—股份支付》《企业司帐准则第 22 号—金融器用阐述和计量》的干系 规矩。实施本激发计划产生的激发成本对公司经贸易绩的影响将以司帐师事务 所出具的年度审计报恩为准。 六、对本激发计划对香农芯创合手续运筹帷幄才能、推进权益的影响的核查主见 本激发计划的激发对象为在公司（含子公司）任职的董事、高等 措置东说念主员 东说念主员、中枢手艺/业务东说念主员、其他中枢主干，不含香农芯创孤独董事、监事。这 些激发对象对公司将来的功绩增长起到了至关报复的作用。实施本激 励计划有 利于充分诊治激发对象的积极性，眩惑和留下优秀东说念主才，更能将推进 、公司和 中枢团队三方利益结合起来。 综上，本孤独财务照顾人以为：本激发计划的实施将对上市公司合手续运筹帷幄能 力和推进利益产生正面影响。 七、对香农芯创是否为激发对象提供任何形貌的财务资助的核查主见 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 本激发计划中明确规矩：“激发对象的资金开头为激发对象自筹资金。” 香农芯创出具快乐：“本公司不为激发对象依本激发计划获取有 关权益提 供贷款以过甚他任何形貌的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 综上，本孤独财务照顾人以为：限制本孤独财务照顾人报恩出具之日，在本激 励计划中，上市公司不存在为激发对象提供财务资助的情形，顺应《措置办法》 第二十一条的规矩。 八、对本激发计划是否存在损伤上市公司及全体推进利益情形的核查主见 本激发计划的制定和实施形貌顺应《公司法》《证券法》《措置办 法 》 《公司规则》《上市王法》《自律监管指南》的干系规矩，授予价钱 、包摄条 件、包摄安排等要素均除名《措置办法》等规矩，并结合公司的实践情 况细目。 只好当香农芯创的功绩擢起用起公司股价上升时，激发对象才能 获取更多 逾额利益。因此，本激发计划的内在机制促使激发对象和推进的利益 取向是一 致的。 综上，本孤独财务照顾人以为：本激发计划不存在彰着损伤上市公司及全体 推进利益的情形。 九、对公司绩效考查体系和考查措置办法的合规性的主见 （一）本激发计划的绩效考查体系分析 香农芯创在公司合规运筹帷幄、激发对象个东说念主举止合规、公司功绩考 核要求、 激发对象个东说念主绩效考查要求四个方面作念出了详实规矩，共同构建了本 激发计划 的考查体系： 划的情形； 的情形； 收入”手脚本激发计划公司层面的功绩考查计划，上述计划粗略平直 反馈公司 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 业务的运筹帷幄情况和市集价值的成长性； 评要求。 上述考查体系既考查了公司的合座功绩，又评估了激发对象职责功绩。 （二）本激发计划的绩效考查措置办法确立分析 香农芯创董事会为联结本激发计划的实施，把柄《公司法》《公 司规则》 过甚他接洽法律、法例规矩，结合公司实践情况，制订了《公司考查措置办 法》，在一定过程上粗略较为客不雅地对激发对象的个东说念主绩效作念出较为 准确、全 面的综合评价。此外，《公司考查措置办法》还对考查机构及践诺机 构、考查 形貌、考查时间与次数、考查扫尾措置等进行了明确的规矩，在考查 操作上具 有较强的可操作性。 综上，本孤独财务照顾人以为：香农芯创确立的股权激发绩效考查体系和制 定的考查措置办法，将公司功绩及个东说念主绩效进行综合评定和考查，绩效考查体 系和考查措置办法顺应《措置办法》等干系政策、法例的规矩。 十、其他应当阐发的事项 （一）本孤独财务照顾人报恩第四章所提供的“本激发计划的主要 内容”是 为了便于论证分析，而从《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性 股票激发 计划（草案）》中笼统出来的，可能与原文在形貌及内容存在不彻底 一致的地 方，请投资者以香农芯创公告的原文为准。 （二）手脚本激发计划的孤独财务照顾人，特请投资者贯注，本激 励计划的 实施尚需香农芯创推进大会审议通过。 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 第六章 备查文献及备查地点 （一）《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激发计划（草案）》 （二）香农芯创科技股份有限公司第四届董事会第三十八次（临 时）会议 决议 （三）香农芯创科技股份有限公司第四届监事会第三十四次（临 时）会议 决议 （四）香农芯创科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考查委员会 2024 年 第一次会议决议 （五）香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激发计划初次授予激 励对象名单 （六）《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激发计划实施考查 措置办法》 （七）《安徽承义讼师事务所对于香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制 性股票激发计划的法律主见书》 （八）《香农芯创科技股份有限公司规则》 （九）《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激发计划自查表》 （十）公司对干系事项的快乐 二、备查文献地点 香农芯创科技股份有限公司 注册地址：安徽省宣城宁国经济手艺开发区创业北路16号 办公地址：广东省深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼 电话：0563-4186119 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 传真：0563-4186119 接洽东说念主：曾柏林 上海信公轶禾企业措置磋议有限公司 孤独财务照顾人报恩 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业措置磋议有限公司对于香农芯创 科技股份有限公司 2024 年限制性股票激发计划（草案）之孤独财务照顾人报恩》 之签章页） 孤独财务照顾人：上海信公轶禾企业措置磋议有限公司
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